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Die Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung chinesisch 股份有限公司 Pinyin Gǔfen Yǒuxian Gōngsi ist nach dem Kapitalgesellschaftsgesetz der Volksrepublik China 中华人民共和国公司法 in seiner revidierten Fassung vom 26 Oktober 2018 eine juristische Person die zu den Kapitalgesellschaften gehort Die Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung ist die einzige Form der Aktiengesellschaft in der Volksrepublik China 1 im Jahr 2020 waren 4 154 Unternehmen in China an der Borse gelistet 2 Inhaltsverzeichnis 1 Grundung 2 Anmeldung 3 Hauptversammlung 4 Vorstand 5 Geschaftsfuhrer 6 Aufsichtsrat 7 Borsennotierte Unternehmen 8 Gesetzliche Reserve 9 Aktionarsregister 10 EinzelnachweiseGrundung BearbeitenDie Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung wird durch eine zwischen 2 und 200 liegende Zahl von Grundungsgesellschaftern 发起人 gegrundet naturliche oder juristische Personen von denen mindestens die Halfte ihren Wohnsitz in der Volksrepublik China haben muss Anders als bei einer GmbH ist es bei der Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung erlaubt offentlich Kapital einzuwerben Daher gibt es zwei Methoden der Grundung Die Grundungsgesellschafter erwerben samtliche Aktien der Firma In diesem Fall besteht das Grundkapital 注册资本 der Firma aus dem gesamten Ausgabewert der von den Grundungsgesellschafter gezeichneten Aktien Die Aktien der Grundungsgesellschafter sind Namensaktien 记名股票 auf denen sich der Schriftzug Grundungsgesellschafteraktie 发起人股票 zu befinden hat Die Grundungsgesellschafter erwerben nur einen Teil der Aktien aber nicht weniger als 35 Der andere Teil wird der Offentlichkeit oder ausgewahlten naturlichen oder juristischen Personen zum Kauf angeboten In diesem Fall besteht das Grundkapital der Firma aus dem zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister tatsachlich eingesammelten Kapital Es konnen sowohl Namensaktien als auch anonyme Inhaberaktien 无记名股票 ausgegeben werden Einer fur Anleger zu erstellenden Broschure muss die von den Grundungsgesellschaftern beschlossene Satzung der Aktiengesellschaft beigegeben sein ausserdem muss die Broschure folgende Informationen enthalten Zahl der von den Grundungsgesellschaftern gezeichneten Aktien Der aufgedruckte Nennwert der Aktie sowie ihr Ausgabepreis Zahl der angebotenen Inhaberaktien Verwendungszweck des eingesammelten Kapitals Rechte und Pflichten der Zeichnenden Beginn und Ende der Zeichnungsfrist sowie der Hinweis dass Zeichnende falls nicht genugend Aktien gezeichnet werden und die Grundung der Aktiengesellschaft gescheitert ist ihre Zeichnung ruckgangig machen konnenDie Satzung der Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung muss folgende Punkte enthalten Unternehmenssitz und Firma Die Firma muss die Bezeichnung Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung 股份有限公司 oder die Abkurzung AG 股份公司 enthalten Unternehmensgegenstand Methode der Unternehmensgrundung Gesamtzahl der Aktien Wert der einzelnen Aktie und Hohe des Grundkapitals Ursprunglich hatte das Grundkapital mindestens 5 Millionen Yuan zu betragen 3 Um die Hurden fur Firmengrundungen zu senken beschloss der Standige Ausschuss des Nationalen Volkskongresses am 28 Dezember 2013 diese Untergrenze mit Wirkung vom 1 Marz 2014 wegfallen zu lassen 4 5 Namen oder Firma der Gesellschafter Zahl der jeweils gezeichneten Aktien Art der Bezahlung und Zeitpunkt der Bezahlung Aktien konnen mit Geld erworben werden daneben aber auch mit Naturalien geistigem Eigentum oder Landnutzungsrechten entsprechend ihrem geschatzten Wert Fehlbewertungen von Sachwerten sind strafbar Organe der Firma die Art ihrer Bestellung ihre Rechte und ihre Geschaftsordnung Gesetzlicher Vertreter Art der Aufteilung des Firmengewinns Vorgehensweise bei einer Liquidation der Firma Art der GeschaftsberichteInnerhalb von 30 Tagen nachdem das angestrebte Kapital eingesammelt ist also bei starker Nachfrage noch vor dem Ende der Zeichnungsfrist ist von den Grundungsgesellschaftern eine Grundungsversammlung 创立大会 einzuberufen an der Grundungsgesellschafter und sonstige Zeichnende teilnehmen Dort wird die Satzung verabschiedet sowie Vorstand und Aufsichtsrat gewahlt wofur jeweils die Zustimmung von mehr als der Halfte der anwesenden Stimmberechtigten notig ist also die absolute Mehrheit Anmeldung BearbeitenDie Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung ist innerhalb von 30 Tagen nach der Grundungsversammlung durch den Vorstand beim Buro der Staatlichen Marktuberwachungsbehorde 市场监督管理局 der Provinz Autonomen Region oder Regierungsunmittelbaren Stadt anzumelden 6 wo sie ihren Sitz hat 7 Neben der Satzung dem Protokoll der Grundungsversammlung etc ist bei Aktiengesellschaften die fur die Grundung offentlich Kapital einwarben ein Prufbescheid der beim Staatsrat der Volksrepublik China angesiedelten Borsenaufsichtskommission 中国证券监督管理委员会 vorzulegen Bei Vorliegen der Voraussetzungen erteilt die Marktuberwachungsbehorde schliesslich die Geschaftserlaubnis 营业执照 8 Hauptversammlung BearbeitenDie Hauptversammlung 股东大会 besteht aus allen Aktionaren sie ist das beschliessende Organ der Firma Ihre Zustandigkeit erstreckt sich auf folgende Dinge Die geschaftliche Ausrichtung und die Planung von Investitionen Wahl und Auswechslung der nicht von der Belegschaft gestellten Vorstandsmitglieder und Aufsichtsrate Festsetzung von deren Vergutung Prufung Diskussion und Billigung der Vorstandsberichte Prufung Diskussion und Billigung der Berichte des Aufsichtsrats oder einzelner Aufsichtsrate Prufung Diskussion und Billigung der Jahresfinanzplanung und der Jahresbilanz Prufung Diskussion und Billigung von Vorschlagen zur Verwendung von Gewinnen und Deckung von Verlusten Erhohung oder Reduzierung des Grundkapitals Ausgabe von Schuldverschreibungen Fusionen Grundung von Tochtergesellschaften Auflosung der Aktiengesellschaft Liquidation der Aktiengesellschaft Anderung der Rechtsform SatzungsanderungenDie Hauptversammlung wird vom Vorstand einmal pro Jahr einberufen und vom Vorstandsvorsitzenden geleitet In besonderen Fallen konnen auf Antrag des Vorstands des Aufsichtsrats oder von Aktionaren die zusammen mindestens 10 der Aktien besitzen mussen mit zweimonatiger Vorankundigung ausserordentliche Hauptversammlungen abgehalten werden Eine ausserordentliche Hauptversammlung muss abgehalten werden wenn die Zahl der Vorstande durch Todesfalle etc auf weniger als zwei Drittel der in der Satzung vorgesehenen Zahl sinkt oder wenn die nicht ausgeglichenen Verluste der Firma ein Drittel des von den Anlegern eingezahlten Kapitals uberschreiten Die Aktionare mussen 20 Tage bei ausserordentlichen Hauptversammlungen 15 Tage vor der Versammlung uber Ort Zeitpunkt und Tagesordnungspunkte informiert werden Firmen die Inhaberaktien ausgeben haben diese Dinge 30 Tage vor der Versammlung in der Presse bekanntzugeben Aktionare oder eine Gruppe von Aktionaren die mehr als 3 der Aktien besitzen konnen beim Vorstand bis 10 Tage vor der Hauptversammlung Antrage einreichen welcher wiederum die restlichen Aktionare innerhalb von zwei Tagen nach Erhalt der Antrage uber diese informieren muss Sofern die Antrage in die Zustandigkeit der Hauptversammlung fallen mussen sie dort diskutiert werden Uber Tagesordnungspunkte die nicht ordnungsgemass bekanntgemacht wurden durfen keine Beschlusse gefasst werden Bei Abstimmungen entspricht jede Aktie der anwesenden Aktionare oder eines von ihnen bestimmten Vertreters einer Stimme Aktien die von der Firma selbst gehalten werden besitzen kein Stimmrecht In der Regel mussen Beschlusse der Hauptversammlung mit mehr als der Halfte der Stimmen gefasst werden Bei Satzungsanderungen Erhohung oder Reduzierung des Grundkapitals Fusionen Grundung von Tochtergesellschaften Auflosung oder Anderung der Rechtsform der Firma ist jedoch eine Zweidrittelmehrheit erforderlich Bei der Wahl von Vorstanden und Aufsichtsraten ist das Kumulieren von Stimmen moglich Jede Aktie besitzt soviele Stimmen wie Vorstande bzw Aufsichtsrate gewahlt oder bestatigt werden mussen Ein Aktionar kann mehrere oder alle Stimmen auf einen der Kandidaten vereinen Vorstand BearbeitenAktiengesellschaften haben einen aus 5 bis 19 Mitgliedern bestehenden Vorstand 董事会 zu berufen Arbeitnehmervertreter konnen mussen aber nicht im Vorstand vertreten sein In den Vorstand entsandte Arbeitnehmervertreter werden von der Belegschaft demokratisch gewahlt Die Amtsdauer des Vorstands ist in der Satzung festgelegt darf aber nicht mehr als drei Jahre betragen Ein Vorstandsmitglied kann jedoch mehrmals hintereinander gewahlt werden Der Vorstand wahlt einen Vorstandsvorsitzenden 董事长 die Wahl muss mit mehr als der Halfte der Stimmen aller Vorstande erfolgen Stellvertretende Vorstandsvorsitzende konnen ebenfalls mit absoluter Mehrheit gewahlt werden Der Vorstand ist zustandig fur Einberufung der Hauptversammlung Berichterstattung vor der Hauptversammlung Durchfuhrung der Beschlusse der Hauptversammlung Planung der Geschafte und der Investitionen Erstellung des Jahresfinanzplans und der Jahresbilanz Erarbeitung von Vorschlagen zur Verwendung von Gewinnen und Deckung von Verlusten Erarbeitung von Vorschlagen zur Erhohung oder Reduzierung des Grundkapitals und gegebenenfalls der Ausgabe von Schuldverschreibungen Erarbeitung von Vorschlagen zu Fusionen Grundung von Tochtergesellschaften Auflosung der Firma Anderung der Rechtsform Festsetzung der Verwaltungsorgane der Aktiengesellschaft Einstellung und Entlassung des Geschaftsfuhrers Festsetzung von dessen Vergutung Einstellung und Entlassung von durch den Geschaftsfuhrer vorgeschlagenen stellvertretenden Geschaftsfuhrern und Prokuristen sowie Festsetzung von deren Vergutung Festsetzung des Verwaltungssystems der AktiengesellschaftDer Vorstand hat mindestens zweimal pro Jahr eine Sitzung abzuhalten der Termin ist allen Vorstanden und Aufsichtsraten zehn Tage vor der Sitzung anzukundigen Eine Gruppe von Aktionaren die mehr als 10 der Stimmrechte reprasentiert oder ein Drittel der Vorstande oder Aufsichtsrate konnen eine ausserordentliche Vorstandssitzung beantragen Der Vorstandsvorsitzende hat innerhalb von zehn Tagen nach Erhalt des Antrags die Sitzung einzuberufen und sie zu leiten Eine Vorstandssitzung kann nur bei Anwesenheit von mindestens der Halfte der Vorstande abgehalten werden Beschlusse mussen mit mindestens der Halfte der Stimmen alle Vorstande nicht nur der anwesenden gefasst werden wobei jeder Vorstand eine Stimme hat Verhinderte Vorstande konnen ein anderes Vorstandsmitglied beauftragen fur sie ihre Stimme abzugeben Wenn Beschlusse des Vorstands gegen Gesetze Verordnungen die Satzung der Aktiengesellschaft oder Beschlusse der Hauptversammlung verstossen und dies zu Verlusten fur die Firma fuhrt sind alle an der Beschlussfassung beteiligten Vorstande personlich und mit ihrem Privatvermogen haftbar ausser sie haben bei der Abstimmung klar ihren Widerspruch zu Protokoll gegeben Aktionare haften dagegen wie bei einer GmbH nicht mit ihrem Privatvermogen fur Verluste der Firma Sie konnen nur ihr in die Aktien investiertes Vermogen verlieren Daher die an sich selbstverstandliche Bezeichnung Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung Geschaftsfuhrer BearbeitenDer Vorstand hat einen Geschaftsfuhrer 经理 zu berufen und gegebenenfalls zu entlassen wobei auch Vorstandsmitglieder in Personalunion als Geschaftsfuhrer fungieren konnen Der Geschaftsfuhrer ist zustandig fur Produktion Wirtschaftsfuhrung und Verwaltung Umsetzung der Beschlusse des Vorstands Umsetzung des Jahresplans der Aktiengesellschaft und der von ihr geplanten Investitionen Erarbeitung von Vorschlagen fur die internen Verwaltungsablaufe der Firma Festsetzung der konkreten Vorschriften Vorschlagen seiner Stellvertreter und Prokuristen Einstellung und Entlassung der leitenden AngestelltenDer Geschaftsfuhrer nimmt an den Vorstandssitzungen teil Aufsichtsrat BearbeitenDie Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung hat einen Aufsichtsrat 监事会 mit mindestens drei Mitgliedern zu berufen Der Aufsichtsrat muss aus Aktionars und Arbeitnehmervertretern bestehen wobei der Anteil der Arbeitnehmervertreter nicht unter einem Drittel liegen darf Das konkrete Verhaltnis von Aktionarsvertretern zu Arbeitnehmervertretern ist in der Satzung der Aktiengesellschaft festzulegen Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden von der Belegschaft demokratisch gewahlt Der Aufsichtsratsvorsitzende 监事会主席 und gegebenenfalls seine Stellvertreter mussen von der Gesamtheit der Aufsichtsrate mit mehr als der Halfte der Stimmen gewahlt werden Vorstandsmitglieder Geschaftsfuhrer und Prokuristen durfen nicht als Aufsichtsrate fungieren Die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds betragt drei Jahre er kann aber mehrmals hintereinander gewahlt werden Der Aufsichtsrat ist zustandig fur Kontrolle der Finanzen Falls es notig ist hierfur die Unterstutzung eines externen Wirtschaftsprufers in Anspruch zu nehmen hat die Aktiengesellschaft die Kosten zu tragen Uberwachung der Tatigkeit von Vorstanden Geschaftsfuhrern und Prokuristen Vorschlagen der Abberufung von Vorstanden Geschaftsfuhrern und Prokuristen die gegen Gesetze Verordnungen die Satzung der Aktiengesellschaft oder Beschlusse der Hauptversammlung verstossen haben Aufforderung von Vorstanden Geschaftsfuhrern und Prokuristen zur Anderung ihres Verhaltens wenn dieses den Firmeninteressen schadet Einklagen von Kompensationszahlungen bei einem Fehlverhalten von Vorstanden Geschaftsfuhrern und Prokuristen das zu Verlusten fur die Firma fuhrte Einberufung ausserordentlicher Hauptversammlungen Stellen von Antragen bei HauptversammlungenDer Aufsichtsrat tagt mindestens alle sechs Monate Mitglieder des Aufsichtsrats konnen ausserordentliche Aufsichtsratssitzungen beantragen Beschlusse mussen mit den Stimmen von mindestens der Halfte der Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden Borsennotierte Unternehmen BearbeitenDie Aktien einer Aktiengesellschaft mit beschrankter Haftung konnen mussen aber nicht an einer Borse gehandelt werden im Falle der von den Grundungsgesellschaftern gehaltenen Aktien allerdings erst ein Jahr nach der Grundung der Aktiengesellschaft Innerhalb Chinas werden Aktien seit 1990 an der Borse Shanghai und der Borse Shenzhen sowie seit 1997 an der Borse Hongkong gehandelt Aktien die vor einem Borsengang ausgegeben wurden konnen erst ein Jahr nach der Borsennotierung gehandelt werden Vorstandsmitglieder Aufsichtsrate Geschaftsfuhrer und Prokuristen haben der Firma die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien sowie jegliche diesbezugliche Veranderung mitzuteilen Diese Personen konnen wahrend ihrer Amtszeit innerhalb eines Jahres nicht mehr als 25 der gesamten Aktien der Firma verkaufen Im ersten Jahr nach einem Borsengang und ein halbes Jahr nach ihrem Ausscheiden aus der Firma durfen sie keinerlei von ihnen gehaltene Aktien der Firma verkaufen Wenn ein borsennotiertes Unternehmen 上市公司 innerhalb eines Jahres Vermogenswerte kauft oder verkauft oder Burgschaften ubernimmt deren Wert 30 der gesamten Vermogenswerte des Unternehmens uberschreitet ist hierfur ein mit Zweidrittelmehrheit gefasster Beschluss der Hauptversammlung notig Borsennotierte Unternehmen haben einen Vorstandssekretar 董事会秘书 zu bestellen dessen Aufgabe die Vorbereitung der Hauptversammlung und der Vorstandssitzungen ist die sichere Verwahrung der Akten und die Veroffentlichung von Unternehmensmitteilungen Bei in Vorstandssitzungen von borsennotierten Unternehmen gefassten Beschlussen die die geschaftlichen Interessen einzelner Vorstandsmitglieder betreffen durfen diese Vorstandsmitglieder oder von ihnen beauftragte Vertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen In einem derartigen Fall kann die Vorstandssitzung abgehalten werden wenn mindestens die Halfte der Vorstandsmitglieder keinen Bezug zu dem anstehenden Beschluss hat der dann der Zustimmung von mindestens der Halfte der anwesenden Mitglieder bedarf Wenn sich nicht mindestens drei Vorstandsmitglieder ohne personliche Interessen finden ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung zu ubertragen Borsennotierte Unternehmen haben innerhalb eines Rechnungsjahrs in China das Kalenderjahr alle sechs Monate einen Geschaftsbericht mit Informationen uber die wirtschaftliche Situation der Firma und eventuell anhangige Gerichtsverfahren vorzulegen Gesetzliche Reserve BearbeitenWenn die Aktiengesellschaft den Jahresuberschuss verteilt hat sie 10 des Uberschusses der gesetzlichen Reserve 法定公积金 zuzufuhren bis 50 des Grundkapitals erreicht sind Zum Vergleich in der Schweiz mussen 5 des Jahresgewinns der gesetzlichen Reserve zugewiesen werden bis diese 20 des Aktienkapitals ausmacht 9 Aus der gesetzlichen Reserve sind eventuelle Verluste des Vorjahres auszugleichen falls die Gewinne des laufenden Jahres hierfur nicht ausreichen Aktionarsregister BearbeitenFur die ausgegebenen Namensaktien ist ein Aktionarsregister 股东名册 anzulegen Dort ist zu verzeichnen Name oder Firma des Aktionars sowie sein Wohnsitz Namensaktien sind durch Indossament ubertragbar In einem derartigen Fall sind diese Angaben entsprechend zu andern Zahl der vom Aktionar gehaltenen Aktien Nummer einer jeden vom Aktionar gehaltenen Aktie Datum an dem der Aktionar die Aktie erhieltBei Inhaberaktien hat die Aktiengesellschaft die ausgegebene Anzahl die Nummern der Aktien und das Ausgabedatum zu verzeichnen 1 Einzelnachweise Bearbeiten a b 中华人民共和国公司法 2018年修订 In sipf com cn 23 Marz 2020 abgerufen am 18 Januar 2022 chinesisch Anzahl der borsennotierten Unternehmen in China in den Jahren von 1995 bis 2020 In de statista com 4 August 2021 abgerufen am 18 Januar 2022 胡锦涛 中华人民共和国主席令 第 四十二 号 In gov cn 27 Oktober 2005 abgerufen am 29 Marz 2020 chinesisch 余晨 取消公司注册资本最低限额 In npc gov cn 23 Dezember 2013 abgerufen am 29 Marz 2020 chinesisch 陶宏林 中华人民共和国公司法 In npc gov cn 5 November 2018 abgerufen am 18 Januar 2022 chinesisch 中华人民共和国公司登记管理条例 In samr gov cn 6 Februar 2016 abgerufen am 19 Januar 2022 chinesisch 肖亚庆 国家市场监督管理总局令 第 14 号 In gov cn 8 August 2019 abgerufen am 19 Januar 2022 chinesisch 星河动力航天完成股改 正式变更为股份有限公司 In galactic energy cn 7 Dezember 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