Umwandlungsgesetz

Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Umwandlung von Rechtsträgern, die ihren Sitz in Deutschland haben. Insbesondere die Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel und Vermögensübertragungen von gesellschafts-, vereins- oder genossenschaftsrechtlich organisierten Rechtsträgern ist Gegenstand des Umwandlungsgesetzes.

Basisdaten
Titel:	Umwandlungsgesetz
Abkürzung:	UmwG
Art:	Bundesgesetz
Geltungsbereich:	Bundesrepublik Deutschland
Rechtsmaterie:	Gesellschaftsrecht
Fundstellennachweis:	4120-9-2
Erlassen am:	28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, ber. 1995 I S. 428)
Inkrafttreten am:	1. Januar 1995
Letzte Änderung durch:	Art. 60 G vom 10. August 2021 (BGBl. I S. 3436, 3468)
Inkrafttreten der letzten Änderung:	1. Januar 2024 (Art. 137 G vom 10. August 2021)
GESTA:	C199
Bitte den Hinweis zur geltenden Gesetzesfassung beachten.

Das Umwandlungsgesetz gehört zu den umfangreicheren Rechtsvorschriften des deutschen Rechts und ist Teil des Gesellschaftsrechts.

Gründe für das Umwandlungsgesetz

Grundsätzlich obliegt die Entscheidung, in welcher rechtlichen Struktur ein Unternehmen geführt werden soll, den Eigentümern, die aus der Vielzahl der vom Gesetzgeber angebotenen Organisationsformen wählen können. Diese Wahlfreiheit besteht indes nicht nur bei der Gründung des Unternehmens, sondern fortlaufend. Es kann z. B. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) umgewandelt werden. Den rechtlichen Rahmen dafür bietet das Umwandlungsgesetz. Die Vorschriften des UmwG sind dabei in weiten Teilen zwingend zu beachten.

Häufig sind steuerliche Gründe für die Gesellschafter die maßgeblichen Gründe für eine Umwandlung der Gesellschaft; häufig sind diese Gründe sogar vorrangig gegenüber den sonstigen zivil- und gesellschaftsrechtlichen Folgen (insbesondere solche im Vertretungsrecht, im Haftungsrecht und im Arbeitsrecht). Die Umwandlung selbst ist ebenfalls steuerlich relevant. Maßgeblich hierzu ist das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG).

Inhaltsverzeichnis

Die sieben Bücher unterteilen sich in mehrere Teile:

• Erstes Buch: Möglichkeiten der Umwandlung (§ 1)
• Zweites Buch: Verschmelzung
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 2–38)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 39–122l)
• Drittes Buch: Spaltung
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 123–137)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 138–173)
• Viertes Buch: Vermögensübertragung
  • 1. Teil: Möglichkeit der Vermögensübertragung (§§ 174, 175)
  • 2. Teil: Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand (§§ 176, 177)
  • 3. Teil: Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen (§§ 178–189)
• Fünftes Buch: Formwechsel
  • 1. Teil: Allgemeine Vorschriften (§§ 190–213)
  • 2. Teil: Besondere Vorschriften (§§ 214–304)
  • (§§ 305–312 sind weggefallen)
• Sechstes Buch: Strafvorschriften und Zwangsgelder (§§ 313–316)
• Siebentes Buch: Übergangs- und Schlussvorschriften (§§ 317–325)

Nebenstrafrecht

Das Umwandlungsgesetz enthält drei Strafvorschriften, sodass es Teil des Nebenstrafrechts ist:

• § 313 UmwG: Die unrichtige Darstellung der Verhältnisse der beteiligten Rechtsträger oder unrichtige Angaben gegenüber den Prüfern.
• § 314 UmwG: Die Verletzung der Berichtspflicht an die Prüfer vor der Umwandlung.
• § 315 UmwG: Die Verletzung der Geheimhaltungspflicht als Geheimnisträger oder Prüfer eines an der Umwandlung beteiligten Rechtsträgers.

Siehe auch

• Verschmelzungsrichtlinie

Literatur

• Hans-Christoph Maulbetsch (Hrsg.): Umwandlungsgesetz (= Heidelberger Kommentar ). 1. Auflage. Müller, Heidelberg 2009, ISBN 978-3-8114-3032-7.
• Barbara Dauner-Lieb, Stefan Simon (Hrsg.): Kölner Kommentar zum Umwandlungsgesetz. 1. Auflage. Carl Heymanns Verlag, Köln 2009, ISBN 978-3-452-26097-0.
• Michael Bachner u. a.: Arbeitsrecht bei Unternehmensumwandlung und Betriebsübergang. 4. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2012, ISBN 978-3-8329-6625-6.
• Lars Böttcher, Oliver Habighorst, Christian Schulte (Hrsg.): Umwandlungsrecht (= Nomos Kommentar). 1. Auflage. Nomos, Baden-Baden 2015, ISBN 978-3-8329-7403-9

Weblinks

• Umwandlungsgesetz, Gesetzestext bei Juris
• Wolfram Timm: Leitsätze zum Umwandlungsrecht (PDF; 560 KB). Rechtswissenschaftliche Fakultät der WWU Münster, Sommersemester 2012.

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